株式交換制度

株式交換制度とは、企業のM&Aや持ち株会社設立の際に、子会社となる企業の株主が保有する株式を、親会社となる企業が発行する新株と交換して、経営権を獲得することをいう。

企業買収や持ち株会社設立による合併などを効率的に行なえるようにする制度で、アメリカでは広く普及しています。

日本でも、1999年10月に商法が改正されて可能になった。

(1) 株式交換制度は、 株式交換により 100％子会社 (完全子会社) となる持株関係を作り出す制度であり、株式移転制度は、株式交換により 100％親会社 (完全親会社) を創設する制度である｡
(2) 税務上一定の要件を満たせば、株式の交換・移転時に譲渡損益を認識せず、課税対象外となる｡ 完全親会社とは、子会社の発行済株式を100%保有している会社のことをいいます。

完全子会社とは、親会社に発行済株式を100%保有されている会社のことをいいます。

株式交換制度と株式移転制度は、完全親会社と完全子会社の関係をつくるための手続きを簡素化する目的で、商法改正により1999年10月1日に施行されました。

なお、株式交換や株式移転は売却ではないため、課税されることはありません。